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香港, 2016年5月30日 - (亚太商讯) - 银河资源有限公司（ASX︰GXY）（「银河资源」）及General Mining Corporation Limited（ASX︰GMM）（「General Mining」）订立正式收购要约执行协议（「执行协议」）以将两家公司合并，据此，银河资源将透过场外收购要约（「要约」），进行以股份为基础的交易，收购其并未拥有的General Mining已发行股份。
合并摘要
- 建立一家领先多元化全球锂公司，在多个司法权区全资拥有庞大的辉石及盐湖锂资源组合
- 主要由凯特林山生产项目、阿根廷的Sal de Vida盐湖项目及加拿大魁北克省的James Bay辉石项目所带动的强劲增长
- 定位为主要优质锂资源供应商，满足来自储能应用的殷切需求
- 财务状况稳健，拥有稳健的备考资产负债表及强大的现金流，以支持持续项目扩充及发展，以及把握行业机遇
- 股权及资本市场状况进一步改善，合并后预计市值超过7亿澳元
- 不断扩大的生产规模、多元化及优秀的增长前景、往绩良好的管理及营运团队、强大的资产负债表及更稳固的国际市场地位赋予集团强劲的增长潜力
- 银河资源及General Mining的董事会一致支持合并
- 4.94%的General Mining股份已被纳入出价前承兑协议。此外，与General Mining主席Michael Fotios相关的其他General Mining股东（占General Mining已发行股份10.56%）在并无更佳要约的情况下已作出意向声明接纳要约
根据要约，General Mining股东每持有一股General Mining股份将获得1.65股新银河资源股份，较截至2016年5月25日（星期三）止前10天的成交量加权平均价溢价9.4%，及前20天的成交量加权平均价溢价13.5%。根据于2016年5月25日（即General Mining及银河资源股份于要约公布日期前的最后交易日）银河资源股份于澳洲证券交易所的收市价0.395澳元计算，要约给予General Mining的估值约为2.16亿澳元（按全面摊薄基准）或每股0.652澳元（按全面摊薄基准）。
银河资源要约获General Mining董事一致支持，董事亦同意在并无更佳要约的情况下，接纳银河资源就所有持有股份提出的要约。
进行交易的策略理由
交易能令合并实体成为领先多元化全球锂生产商，能够持续进行项目扩充及发展，以及把握商机。
- 领先多元化全球锂公司，拥有现有生产项目及一系列市场领先的发展中项目
- 在多个司法权区全资拥有具吸引力及地域分散的辉石及盐湖锂资源组合︰
- 位于西澳的凯特林山于2016年第三季首次进行锂辉石及钽生产，带来重大及不断增长的现金流
- 位于阿根廷的世界级旗舰Sal de Vida项目拥有优质的盐湖化学资源及庞大的扩展潜力
- 加拿大的James Bay项目亦具有巨大潜力，于未来成为迅速增长的北美市场供应商
- 定位为主要优质锂供应商，满足来自储能应用包括电动车用长寿锂电池、本地及商用电力储备、消费电子及电动工具等的殷切需求
- 将目前银河资源及General Mining合营企业所拥有的资产精简为单一拥有权及营运管理架构
- 合并实体的预计市值超过7亿澳元，具备成为ASX/S&P 200指数企业及获市场重新评级的潜力
- 稳健的资产负债表支持持续项目扩充及发展
- 合并后的董事会及管理团队往绩良好及经验丰富，与主要亚洲及北美锂市场参与者关系稳固
管理及管治
银河资源主席Martin Rowley将继续出任合并集团的董事会主席；银河资源董事总经理谢感恩将继续出任合并集团的董事总经理，而General Mining执行主席Michael Fotios将出任合并集团的董事会董事。
随着委任新董事带来国际技术及财务的经验与专业知识，预期全新的银河资源董事会将进一步加强。
银河资源主席Martin Rowley表示︰
「我们对于2015年与General Mining订立的合营企业协议衍生是次策略性合并要约感到非常高兴，合并让银河资源及General Mining的股东能够成为合并后建立的全球领先锂生产公司的一份子。
上述银河资源与General Mining之间的安排让集团得以借着General Mining的财务及技术资源重新调试凯特林山采矿项目，凯特林山现已准备就绪，于2016年第三季向合约买家付运首次生产的锂辉石。
我们有信心两间公司的合并对双方的股东极为有利，股份及资本市场背景的加强，以及股东基础的扩大，将为公司带来获市场重新评级的机会。 」
General Mining 主席Michael Fotios表示：
「基于现时合营公司所拥有的资产、优势互补的项目发展及营运上的专业知识，以及一致及追求成功的企业文化，都令General Mining及银河资源一拍即合。
两间公司都有为股东创造价值的彪炳往绩，未来，我们将会合力专注于此。是次合并将会大大提升我们于快速转变的锂市场把握未来增长机会的能力。 」
交易详情
是次要约将根据《澳洲公司法》以场外收购要约的方式进行。
要约伸延至包括要约期间行使General Mining购股权而发行的任何General Mining股份。此外，银河资源有意与General Mining的购股权持有人订立私人协约安排，以银河资源新购股权交换收购彼等所持的General Mining购股权。
执行要约之后，General Mining预期将成为银河资源的全资附属公司，而现有银河资源及General Mining 的股东将分别持有扩大后银河资源股份的71%及29%权益。
执行协议及要约受一般先决条件所限，包括：
- 90%的最低接受条件，本条件仅于General Mining同意的情况下方可获得豁免（于要约获80% General Mining股份接受前的任何时间）；
- 概无发生执行协议内有关General Mining的规定事项；
- 概无发生执行协议内有关General Mining 的重大负面变动；
- General Mining并无进行重大收购、出售或作出新承诺；及
- 执行协议所载的其他合乎惯例的条件，其中包括并无监管机构作出限制或禁止要约的干预。
有关要约的整份适用条款，请参阅执行协议（另于澳洲证券交易公布）。
要约预期于2016年第三季度结束。
银河资源的总部将依然位于澳洲西部柏斯，并维持于澳洲证券交易所的上市地位。
要约前接受及股东意向声明
持有General Mining已发行股份4.94%的股东已订立有约束力的要约前接受协议，在没有更佳要约的情况下，接受对其General Mining股份的要约。连同银河资源现在持有的1.92% General Mining股份，意味着银河资源目前持有General Mining已发行股份6.86%的相关权益。
要约前接受协议的所有条件附载于银河资源最初有关General Mining的大股东权益通知，该文件已送交澳洲证券交易所公告平台。
此外，其他与Michael Fotios （General Mining主席）相关、占General Mining 10.56%已发行股份的General Mining股东已发出声明，表示在没有更佳要约的情况下，接受对其General Mining股份的要约。
时间表
预计银河资源的要约方声明及General Mining的目标声明（载有是次要约的进一步资料）将于2016年6月邮寄予General Mining的股东。
是次要约的进一步资料、要约条件、交易保障及建议时间表，均载于执行协议，而该协议已与本公告于相同时间在澳洲证券交易所发布。
顾问
Canaccord Genuity为General Mining的财务顾问，Squire Patton Boggs为General Mining的澳洲法律顾问。
关于银河资源
银河资源有限公司（「银河资源」）是一家锂资源企业，资产遍布澳洲、加拿大及阿根廷。公司于澳洲证券交易所（股份编号：GXY）上市。
银河资源正积极筹划发展位于阿根廷的Sal de Vida锂及钾盐湖项目，该项目位于占全球锂产量的60%的锂三角（智利、阿根廷及玻利维亚交汇处）。 Sal de Vida是一个已确认的优质资源，拥有成为低成本生产设施的极佳潜力。
公司拥有位于西澳瑞文斯普附近的凯特林山锂辉石及钽项目，该项目于2016年4月已开始生产钽，该矿的营运伙伴为General Mining Corporation Limited。银河资源亦拥有位于加拿大魁北克省的James Bay锂辉石项目，合作伙伴为General Mining。
在加工后，锂化合物可应用于陶瓷、玻璃及电子消费品的制造，亦是生产电池原料如阴极及电解液的关键原料。锂化合物亦应用于生产电子消费品、动力工具、电动自行车、混合及电动车使用的长寿命锂电池。由于预期未来需求持续增长，银河资源锐意成为优质锂的主要供应商。
关于 General Mining
General Mining Corporation的主要资产是从位于西澳凯特林山锂辉石项目（来自银河资源）获取50%收益的权利，以及从位于加拿大魁北克省的James Bay锂辉石勘探项目获取50%收益的选择权。于凯特林山，General Mining其余收益阶段包括向GXY支付1,800万澳元的现金代价，于2016年第一季开始营运之前已动用700万澳元作为重启资金。至于James Bay，General Mining拥有未来三年透过投资500万美元于勘探开支而获取50% 收益的选择权。
公司亦持有位于西澳莫奇森地区多个黄金勘探区的所有权。
前瞻性陈述及免责声明
此公布仅作提供资料之用，并不构成招股章程或等同招股章程的文件，也不拟及不组成购买或收购、认购、销售或出售任何证券的要约、邀请或邀请要约的部分，或任何司法权区之任何投资要约或批准，如有任何司法权区的任何证券要约、销售、发行或转让可能违反任何适用法律。
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此公布所载的前瞻性陈述是根据对银河资源及General Mining以及业务所在的行业的现时预期、估计及预测，然而与未来事件相关，并存在各种固有风险和不确定性。实际事件或结果可能与任何前瞻性前述所提出或暗示的事件或结果有重大差异。银河资源或General Mining的过往表现不保证未来表现。
除法律规定的范畴之外，银河资源、General Mining 或其各董事、监事、雇员、代理或承办商并无就任何前瞻性陈述的准确性或履行可能性或就任何前瞻性陈述所提出或暗示的任何事件或结果，作出任何的陈述或担保（提出或暗示）。
阁下注意不应过度依赖任何前瞻性陈述。此公布所载的前瞻性陈述仅反映于此公布日期之意见。
有关公司的进一步详情，可浏览银河资源及General Mining网站（见 www.galaxyresources.com.au 及 www.generalmining.com ）。
有关进一步详情，可联络︰
银河资源
投资者
Martin Rowley
主席
+61 8 9215 1700
Nick Rowley
企业发展总监
+61 414 756 832
媒体
John Gardner / Richard Glass
Citadel-MAGNUS
+61 413 355 997 或+61 413 660 036
苏嘉丽
纵横财经公关顾问有限公司
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heidi.so@sprg.com.hk
General Mining
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