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| Tuesday, 11 April 2017, 13:05 HKT/SGT | |
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| 建议要约价每股H股17港元 较每股资产净值溢价逾220% |
香港, 2017年4月11日 - (亚太商讯) - 山东罗欣药业集团股份有限公司（「山东罗欣药业」或「集团」）（股份代号：8058）公布，Giant Star Global (HK) Limited（「Giant Star HK」）及Ally Bridge Flagship LX ( HK) Limited（「Ally Bridge Flagship」）（「联合要约人」）就集团之全部已发行H股（联合要约人及任何彼等已承诺不接纳要约之一致行动人士已拥有、控制或同意将予收购者除外）提呈自愿有条件要约（「要约」），建议撤销其H股在香港联合交易所有限公司（「联交所」）的上市地位。
 | | 于最后实际可行日期（2017年4月7日）之股权架构 |
 | | 紧随要约结束后（假设要约获悉数接纳）之股权架构 |
要约价为每股H股17港元现金，较集团于2016年12月31日的每股经审核综合资产净值人民币4.62元溢价约223.81%。该要约价较1）H股于最后交易日（2017年3月6日）在联交所之收市价每股12.90港元溢价约31.78%；2）H股于直至最后交易日（包括该日）前30个交易日在联交所之平均收市价每股12.17港元溢价约39.69%；3）H股于直至最后交易日（包括该日）前90个交易日在联交所之平均收市价每股11.00港元溢价约54.55%；及4）H股于直至最后交易日（包括该日）前180个交易日在联交所之平均收市价每股11.30港元溢价约50.44%。按现金要约价每股H股17港元及要约涉及之H股总数137,796,627股H股计算，要约的总代价（假设悉数接纳及山东罗欣药业股本并无变动）将为约2,342,542,659港元，其中约1,570,440,599港元将由Giant Star HK以现金或平安贷款融资下可用的信贷融资或以上两者结合的方式提供资金;而余下约772,102,060港元将由Ally Bridge Flagship透过新鸿基融资函件下可用的信贷融资及来自其内部资源的现金提供资金。
山东罗欣药业主要从事制造及分销药物产品，自2005年12月在创业板上市以来，已录得令人满意的盈利能力。然而，由于投标价格持续下降、药品比例、医疗保险费用控制以及仿制药质量一致性评价、化学药品注册分类改革及药品审评审批改革等政策的推出，制药企业的经营环境自2015年以来变得艰难。集团亦因此面临不断上升的销售及盈利压力。截至2016年12月31日止年度，股东应占集团溢利同比减少23.07%。
考虑到上述多项新实施的产业政策，集团不仅投入大量工作成立销售团队及积极扩大销售网络，同时亦调整经营策略，加大科研投入，以适应行业及市场需求的变动。然而，预期集团采取的该等措施将导致净利润率于短期到中期内承受压力。作为公开上市公司，投资者在投资回报方面有不同的要求，可能有别于集团长期的发展计划，相信要约将有助集团更灵活地作出及时的投资决策及专注于长期发展。
联合要约人认为要约为H股股东提供一个绝好机会，以较现行市价溢价丰厚，并毋须遭受任何流动性不足折让出售H股。要约价相当于首次公开发售时H股发售价的65.38倍，为股东带来令人满意的回报。此外，考虑到H股的成交量较低，要约给予H股股东机会出售其持有股份并获得现金。再而，假设要约将成为无条件，集团将根据创业板上市规则申请撤销H股在联交所上市，倘H股自联交所退市，将导致股东持有非上市股份，且H股的流动性将因此受到严重削弱。
要约将初始自2017年4月11日起公开可供接纳。山东罗欣药业将于2017年5月29日上午十时三十分及上午十一时正分别召开股东特别大会及H股类别股东大会就建议山东罗欣药业H股在联交所撤销上市地位的决议案进行审议。一旦所有要约条件获达成或获豁免（如适用），要约将被宣布为无条件，且要约将于要约截止前延长至少28日，以让初始未接纳要约的H股股东有充裕时间接纳要约或转让其H股。
作为独立财务顾问，凯基金融亚洲有限公司认为建议之条款为独立H股股东提供宝贵机会以变现其于集团之投资，且实属公平合理并符合独立股东之利益，因此，建议独立委员会推荐独立股东接纳要约并于H股类别股东大会及股东特别大会上投票赞成退市之决议案，并已考虑以下因素及理由：(i) 集团虽仍录得盈利，但由于研发成本及销售队伍扩张成本高，导致净利率缩水，公司利润持续下滑；(ii) 中国医药行业整体放缓，行业政策紧缩，出台药品注册新分类措施及实施质量一致性评估；(iii) H股要约价较当前H股价格存在溢价；(iv) H股于公告前期间之股价表现总体逊于恒生指数及恒生中国企业指数，显示相比整体市场表现，集团缺乏零售及╱或机构投资者的充分投资兴趣；(v ) 由于回顾期间1 H股成交量疏淡，建议为独立H股股东提供宝贵机会以变现其于集团之投资。鉴于H股交易流动性淡薄，于市场通常难以获得此类机会；及(vi) H股要约价所隐含之二零一六年市盈率及市账率均高于可资比较公司于最后实际可行日期（2017年4月7日）之相关平均比率。
话题 Press release summary
部门 金融, 业务, 制药及生物技术
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